金诚无忧 亏损股炬光科技实控人方拟减持 A股募18亿去年底遭罚

宋涛、延绥斌、李小宁、田野、宁波宁炬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宁炬”,曾用名：西安宁炬投资有限合伙企业）、；宁波新炬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新炬”金诚无忧，曾用名：西安新炬投资有限合伙企业）、宁波吉辰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波吉辰”，曾用名：西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙））因自身资金需求，拟自本减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持不超过1,882,581股股份，即不超过公司总股本的2.0950%，且在任意连续的90个自然日内，通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%。

截至公告披露日，宋涛持有公司股份104,477股，占公司总股本的0.1163%；延绥斌持有公司股份143,084股，占公司总股本的0.1592%；李小宁持有公司股份112,891股（其中股权激励归属1,680股，二级市场集中竞价交易买入27,500股），占公司总股本的0.1256%；田野持有公司股份101,200股（其中股权激励归属3,200股），占公司总股本的0.1126%；宁波宁炬持有公司股份1,762,852股，占公司总股本的1.9618%；宁波新炬持有公司股份731,139股，占公司总股本的0.8136%；宁波吉辰持有公司股份719,000股，占公司总股本的0.8001%；上述股份除特殊说明来源外，其余均为在公司首次公开发行前取得的股份，已于2024年12月24日解除限售并上市流通。本公告涉及的持股比例以公司目前总股本89,859,524股计算为准。

公告显示，本次减持计划不涉及公司控股股东、实际控制人刘兴胜直接持股变动，其仍直接持有公司11,994,216股，占公司总股本的13.3477%。除王东辉、西安高新技术产业风险投资有限责任公司与其一致行动人陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）合计持股超过5%以外，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，与刘兴胜持有的股份比例均存在较大差异。刘兴胜持有的公司股份比例虽未超过30%，但鉴于公司股权结构分散，刘兴胜可支配的表决权比例高于其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。刘兴胜自公司成立以来，一直担任公司董事长、总经理，并被认定为公司核心技术人员。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

2024年年度报告显示金诚无忧，刘兴胜系公司的控股股东和实际控制人。刘兴胜的一致行动人西安宁炬投资有限合伙企业、西安新炬投资有限合伙企业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋分别直接持有1.95%、0.81%、0.80%、0.16%、0.12%、0.11%、0.12%、0.02%的股份，刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技17.36%的表决权。

炬光科技于2021年12月24日在上交所科创板上市，发行股票数量为2249.00万股，发行价格为78.69元/股。

炬光科技首次公开发行募集资金总额为17.70亿元，募集资金净额为16.33亿元，比原拟募资多6.22亿元。此前披露的招股书显示，炬光科技原拟募资10.10亿元，拟分别用于“炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”“激光雷达发射模组产业化项目”“研发中心建设项目”“补充流动资金项目”。

炬光科技发行的保荐机构是中信建投证券，保荐代表人是张铁、黄亚颖。炬光科技发行费用为1.37亿元，其中中信建投证券获得保荐和承销费用1.10亿元。

2024年，公司营业收入6.20亿元，同比增长10.49%；归属于上市公司股东的净利润-1.75亿元，上年同期为9054.61万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.82亿元金诚无忧，上年同期为7124.66万元；经营活动产生的现金流量净额-9762.49万元，上年同期为1.57亿元。

炬光科技于2024年12月12日披露了《关于公司及相关人员收到陕西证监局行政监管决定书的公告》。公司于近日收到陕西证监局下达的行政监管措施决定书《关于对西安炬光科技股份有限公司采取责令改正并对刘兴胜、张雪峰、叶一萍采取出具警示函行政监管措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕55号）。

经查，炬光科技存在以下问题：

一、股权激励费用核算不规范：公司2023年第3季度末预提2022年股权激励计划第二期对应股份支付费用的依据不充分，且未及时冲销前期已计提部分股份支付费用。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

二、募集资金管理及使用不规范：

（一）部分募集资金置换自筹资金事项未履行审议程序：公司存在使用自有资金2,355.95万元支付募投项目所需设备款、土地保证金等款项后，分多次将前述款项从募集资金专户转至公司一般户进行置换的情况，但相关置换事项未提前履行审议程序。不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第十一条规定。

（二）部分募集资金未在专户集中管理和使用：公司以募集资金支付土地保证金等款项时，存在先通过募集资金专户转入公司一般户，再由一般户转至政府部门相关账户的情形，合计金额1,041.57万元。不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

三、募集资金相关信息披露不完整：公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中未披露前述部分募集资金置换未提前履行审议程序、部分募集资金未在专户集中管理和使用等违规情况。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号，以下简称《办法》）第三条第一款有关规定。

根据《办法》第五十一条第一款有关规定，公司董事长兼总经理刘兴胜、董事会秘书张雪峰、财务总监叶一萍对上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告（2022）21号）第二十一条规定和《办法》第五十二条规定金诚无忧，陕西证监局决定对公司采取责令改正并对刘兴胜、张雪峰、叶一萍采取出具警示函的行政监管措施。

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